چند پرسش در ارتباط با دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی
خاستگاه دستورالعمل حاکمیت شرکتی، حفظ منافع ذینفعان ازجمله سهامداران و ... است. حدود ۱۵ سال است که بحث نظام راهبری شرکتی و اصلاحات آن در بورس ایران مطرح است تا اینکه در نهایت سال ۹۷ به مرحله اجرا رسید بهطوری که شرکتها ملزم به عملی کردن آن شدند. اما بعد از مدتی در عمل یکسری مشکلات و محدودیتهایی برای بعضی از قسمتهای آن دستورالعمل دیده شد بنابراین بورس در پروسهای دست به اصلاحات زد بهطوری که به تازگی نمونه جدید آن منتشر شد که نسبت به نسخه قبلی تغییراتی دارد.
بهطور کلی بورسها توجه خاصی به بحث راهبری شرکتی یا حاکمیت شرکتی در شرکتهای عضوشان دارند اما درواقع چند سالی که دستورالعمل قبلی جاری و شرکتها ملزم به اجرا بودند، دیده شد که برخی شرکتها هم تمایل به انجام آن داشتند و هم نداشتند. یعنی اگر گفته شده بود باید کمیتهای مستقر شود، آن را راهاندازی کردند اما اینکه تا چه حد مؤثر بوده است، آیا اعضای آن به نحو مناسبی انتخاب شدند، جایگاه مناسبی دارد و ... دقیق مشخص نبود بنابراین در ظاهر اکثر شرکتها، بیشتر عناصر آن دستورالعمل را اجرا کردند ولی بهنظر میرسد که روح و ذات آن به خوبی عملیاتی نشد.
در حال حاضر بورس دستورالعمل جدید را ابلاغ کرده که تغییرات جزیی با قبلی دارد و اگر براساس مدل قبلی باشد بهنظر نمیرسد تأثیر زیادی بر بازار داشته باشد اما اگر بهطور جدی شرکتها اراده و بورس هم مکانیسمهای کنترلی و نظارتی را فعال و از ابزارهایش استفاده کند، میتواند در بازه چند سال آتی اثر مثبتی بر منافع ذینفعان بگذارد.
اساسیترین تغییر اتفاق افتاده "حذف وجود عضو مستقل در هیأت مدیره" است. در دستورالعمل قبلی پیشبینی شده بود یک نفر مدیر مستقل در هیأت مدیره شرکتها مستقر شود که ذات این مسئله خیلی خوب است چون در مجامع بیشتر شرکتها همه سهامداران حاضر نمیشوند و رأی آنها به نفع اکثریت حاضر در جلسه میشود. برای مثال اگر شرکتی سهامی عام مجمعی با موضوع انتخاب هیأت مدیره برگزار کند و همه سهامداران حاضر شوند؛ هر شخصی برای اینکهseat هیأت مدیره دریافت کند باید حداقل ۱۷درصد رأی داشته باشد، در این میان وقتی به جای ۱۰۰ درصد تنها ۵۰ درصد حاضر شوند، با نسبت خیلی کمتری (تقریبا با ۸_۸.۵درصد) میتوانseat گذاشت.
بنابراین بورس در دستورالعمل قبلی مدیری مستقل پیشبینی کرده بود که برگرفته از سیستم راهبری برخی از کشورهاست اما در عمل دیده شد که ۱. پیدا کردن مدیر مستقل سخت است، ۲. مدیر مستقل برای پذیرفتن این حجم از مسئولیت و ورود به هیأت مدیره چه انگیزهای دارد که سهام وثیقه هم بگذارد و ۳. اینکه در برخی از شرکتها برای اینکه مدیر مستقل اضافه شود باید سهامداران موجود که در هیأت مدیرهseat داشتند از حق خود کوتاه بیایند که این هیچوقت عملی نشد و مرتبا به تعویق افتاد تا اینکه به اینجا رسید. اصولا لازم است که مدیر مستقل در هیأت مدیره شرکتها باشد اما باید تدبیر مناسبتری اندیشیده شود یعنی بهطور مثال بورس طبقهبندی و در شرکتهایی که حاضران مجمع یا میزان سهام حاضر در مجمع کم است، حتما متناسب با افراد غایب مدیری مستقل را پیشبینی کند. یعنی فهرستی از مدیران مستقل تهیه و در مجمع عنوان کند که میتوان از بین این افراد انتخاب کرد.
بنابراین ضرورت دارد در هیأت مدیره شرکتها نمایندهای از سهامداران غایب برای حفظ منافع آنها حضور داشته باشد. درنتیجه این موردی است که باید دیده شود، البته ضرورت دارد شرایط شرکتها را هم درک کرد اینکه انگیره مناسبی برای اعضای هیأت مدیره مستقل وجود داشته باشد. در این میان نکته مهم دیگر اینکه افرادی که به عنوان عضو هیأت مدیره در شرکتها منصوب میشوند حلقه ارتباطی مستقیمی با بورس هم داشته باشند یعنی اگر موارد خلافی را مشاهده کردند سازوکار سهلالوصولی وجود داشته باشد تا به بورس اطلاع دهند.