دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 2، 8، 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی)، این دستورالعمل در تاریخ 18/07/1401 به شرح ذیل به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید:

فصل یک - تعاریف:

ماده 1:اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. سایر اصطلاحات و واژه های به کار رفته به شرح زیر تعریف می شوند:

بند 1 :سهامدار عمده: سهامداری که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیات مدیره شرکت را دارا می باشد.

بند 2:سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره باشد.

بند 3:عضو غیرموظف: عضو هیات مدیره ای است که هیچگونه رابطه استخدامی با شرکت نداشته باشد.

بند 4:مدیران: اشخاصی که به طور موظف یا غیرموظف اختیار و مسئولیت برنامه ریزی، هدایت و کنترل فعالیت های شرکت را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی (معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیرعامل).

بند 5:کنترل: همان مفهوم به کار رفته در استاندارد شماره 39 حسابداری است.

بند 6:شرکت اصلی: واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می کند.

بند 7:شرکت فرعی: واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می شود.

بند 8:گروه: شرکت اصلی و کلیه شرکت های فرعی آن .

بند 9:شرکت وابسته: واحد تجاری است که سرمایه گذار، بر آن نفوذ قابل ملاحظه دارد اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن محسوب نمی شود. نفوذ قابل ملاحظه، توانایی شرکت در تصمیم گیریهای مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی سرمایه پذیر است، اما کنترل یا کنترل مشترک آن سیاستها نیست.

بند 10:اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» می باشد.

بند 11:مشارکت خاص: مشارکتی است که به موجب آن، طرفهای دارای کنترل مشترک بر مشارکت، نسبت به خالص داراییهای مشارکت از حق برخوردار هستند.

بند 12:افشا: انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، می باشد.

فصل دو - اصول حاکمیت شرکتی :

ماده 2:هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط مشی گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.

ماده 3:هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر، اقدام نماید.بدین منظور مشروح اقدامات انجام شده باید در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.

1) چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش: چارچوب حاکمیت شرکتی باید بازارهای شفاف و منصفانه و تخصیص کارای منابع را ترویج کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آن حمایت کند.

2) حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آن ها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آن ها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند.

3) رعایت حقوق ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاری فعالانه بین شرکت و ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکت ها تشویق کند.

4) سرمایه گذاران نهادی، بازار سهام و سایر واسطه های مالی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزه های روشنی را در سراسر زنجیره سرمایه گذاری فراهم کند و بستری فراهم کند که مشارکت کنندگان بازار سهام به گونه ای عمل کنند تا به حاکمیت شرکتی خوب کمک کند.

5) افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریان های نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا می شود.

6) مسئولیت پذیری هیات مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید نسبت به هدایت راهبردی شرکت، نظارت اثربخش مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضای هیات مدیره به سهامداران و ذینفعان، اطمینان لازم را فراهم نماید.

تبصره 1:هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت های فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.

تبصره 2:هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید.

تبصره 3:هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد باید به هنگام اخذ هرگونه تصمیم برای ناشر، با حداکثر حسن نیت منافع تمامی سهامداران ازجمله سهامداران اقلیت را بصورت یکسان در نظر گیرند و نمی توانند منفعت برخی سهامداران، از جمله سهامدار/سهامدارانی که ایشان را، بصورت مستقیم یا غیرمستقیم، به نمایندگی در هیات مدیره منصوب کرده است، بر منافع ناشر ترجیح دهند.

تبصره 4:اعضای هیات مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی با اهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، باید پس از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت تصمیم گیری نمایند. این موضوع باید به نحو مقتضی در صورتجلسه هیات مدیره منعکس شود.

فصل سه - هیات مدیره و مدیرعامل:

ماده 4:اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسئولیت های خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات و تجربه لازم ) مطابق ضوابط مندرج در آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی( و فاقد محکومیت قطعی کیفری یا انضباطی موثر موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه بوده و یا یکسال از اتمام آن گذشته باشد. در این خصوص اعضای هیات مدیره اقرارنامه ای مبنی بر رعایت شرایط یاد شده به کمیته انتصابات ارائه می نمایند.

تبصره 1: اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیرموظف باشند. بانک ها، موسسات مالی و اعتباری و بیمه ها موظف اند مفاد این تبصره را با لحاظ اساس نامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.

تبصره 2:رئیس هیئت مدیره یک شرکت نمی تواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت (به استثنای کمیته­های هیئت مدیره) داشته باشد. مدیر عامل و اعضای موظف هیئت مدیره نمی توانند در شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیرعامل یا عضو موظف هیئت مدیره بوده و یا سمت اجرایی داشته باشند. هیچ یک از اعضای هیئت مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شوند. اعضای هیئت مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه ای را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. مدیران نهادهای واسط از تعدد عضویت بیش از 3 شرکت مستثنی می باشند. بانک­ها و بیمه­ها موظفند مفاد این تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.

تبصره 3:اعضای هیات مدیره باید علاوه بر اقرارنامه موضوع تبصره 2 این ماده، به صورت مکتوب قبولی سمت عضویت در هیات مدیره و پذیرش تعهدات و مسئولیت های آن را به کمیته انتصابات اعلام نمایند.

تبصره 4:حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

تبصره 5:موظف شدن اعضای هیات مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفا پس از تصویب هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم گیری حق رای ندارد.

ماده 5:هیات مدیره مسئول تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی در شرکت می باشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزش های اخلاقی سازمانی می باشد.

ماده 6:هیات مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:

1- حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومی صاحبان سهام،

2- دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،

3- تملک و ثبت مالکیت سهام،

4- سهیم بودن در منافع شرکت و

5- پرداخت به موقع سود سهام.

ماده 7:معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع و متعارف و منصفانه بودن معامله اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند.

تبصره 1:تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.

تبصره 2:هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند.

تبصره 3:معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره برسد.

تبصره 4:هیات مدیره موظف است در معاملات بااهمیت با اشخاص وابسته مربوط به دارایی های ثابت مشهود، دارایی های نامشهود و سرمایه گذاری ها، از گزارش کارشناس رسمی منتخب از سوی مراجع ذیصلاح قانونی استفاده نماید. جزئیات معاملات موضوع این تبصره از قبیل موضوع معامله، قیمت معامله، فر آیند تعیین قیمت و دلایل عدم انجام معامله با اشخاص غیروابسته باید بلافاصله به عموم افشا شود.

تبصره 5:کمیته حسابرسی موظف است نسبت به معاملات اشخاص وابسته از جنبه های منصفانه بودن، افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رای گیری با در نظر گرفتن کلیه مقررات و استانداردهای حاکم بر انجام معاملات بااشخاص وابسته (اعم از ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی و استاندارد حسابداری شماره 12) اظهارنظر نموده و رئوس معاملات بررسی شده را به صورت جداگانه به هیات مدیره منعکس و ذیل آن را امضا نماید. موارد این تبصره می بایدبه صورت جداگانه به پیوست گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شده و در جلسه مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.

ماده 8:هیات مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان بخشی معقول از حفاظت از داراییها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین واحد حسابرسی داخلی را به طور مستقل و تحت نظارت خود مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد ارزیابی قرار دهد. در این خصوص گزارش های واحد حسابرسی داخلی در رابطه با ارزیابی کنترل های داخلی از تمام جنبه های فوق باید هر 3 ماه به هیات مدیره ارائه شود و هیئت مدیره موظف است آن را مورد بررسی قرار دهد.

ماده 9:هیات مدیره باید نتایج بررسی سیستم کنترلهای داخلی را از تمامی جنبه های یادشده در ماده 8 حداقل سالی یک بار در گزارشی تحت عنوان "گزارش کنترل های داخلی" درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به کارگیری سیستم کنترلهای داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر کند.

ماده 10:هیات مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود.

ماده 11:هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع آوری و رسیدگی به گزارش های اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، تدوین و اطلاع رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.

ماده 12:مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی باید به گونه ای متناسب با عملکرد آنان تعیین شود که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه بخشی به اعضای هیات مدیره شود.

تبصره:اعضای هیات مدیره نمی توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.

ماده 13:وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:

1) انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیته های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته های هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان؛

2) معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکت های فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکت های فرعی و وابسته؛

3) تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیته های هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و در صورت برون سپاری حسابرسی داخلی، مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی؛

4) تصویب برنامه راهبردی، خط مشی های اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین نامه های لازم جهت اداره امور و فعالیت ها از جمله آیین نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت؛

5) کسب اطمینان از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت ریسک ؛

6) تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان؛

7) تصویب معاملات بااهمیت مربوط به دارایی های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه گذاری ها و استقراض؛

8) تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت؛

9) تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن؛

10) تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات؛

11) تایید صورتهای مالی و پذیرش مسئولیت آن.

ماده 14:کلیه شرکت ها باید کمیته های زیر را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند:

1-کمیته حسابرسی

2-کمیته انتصابات

3-کمیته ریسک

تبصره 1:تعداد اعضای کمیته ها باید 3 یا 5 نفر بوده و هیات مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیته ها را به تصویب برساند.

تبصره 2:اکثریت اعضای کمیته ها باید عضو مستقل خارج از هیات مدیره باشند. شرایط استقلال در منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) تعریف شده است.

تبصره 3:وظایف کمیته حسابرسی مطابق با منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) است.

تبصره 4:اهم وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:

1) پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات مدیره شرکت های فرعی به هیات مدیره؛

2) پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته های تخصصی به هیات مدیره؛

3) پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد.

تبصره 5:حداقل یکی از اعضای کمیته ریسک باید دارای تخصص، دانش و تجربه کافی در زمینه ریسک باشد.

اهم وظایف کمیته ریسک به شرح زیر است:

1) پیشنهاد رویکردها ، راهبردها و سیاست های مدیریت ریسک به هیات مدیره شرکت؛

2) بررسی وضعیت ریسک های شرکت بر حسب درجه ریسک پذیری و اشتهای ریسک تعیین شده هیات مدیره و در صورت لزوم مشاوره به مدیرعامل و یا واحد حسابرسی داخلی؛

3) تحلیل مدیریت ریسک در سطح کلان هیات مدیره؛

4) بررسی اثربخشی سیستم مدیریت ریسک شرکت و همچنین بررسی عملکرد مدیریت ریسک؛

5) شناسایی نارسایی های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیات مدیره.

تبصره6:اشخاص می توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در کمیته های مختلف آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی تواند به طور همزمان در بیش از 3 کمیته از شرکت های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی، عضویت داشته باشد. در این خصوص باید اقرارنامه ای به کمیته انتصابات ارائه شود.

ماده 15:هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته های تخصصی هیات مدیره، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت های فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی ها باید به نحو مناسبی مستندسازی شوند و نتایج آن در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی ارائه شود.

ماده 16:هیات مدیره موظف است ضمن اطلاع از الزامات مقرراتی و مسئولیت های خود، به طور پیوسته مهارت ها و آگاهی های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز نماید. این موضوع باید به نحو مناسب در شرکت مستندسازی شود.در این خصوص باید آموزش مناسب و کافی صورت گرفته و اعضای هیات مدیره، اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات مقرراتی و مسئولیت های خود را ارائه نمایند.

تبصره:اعضای هیات مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.

ماده 17:هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط موثر با سرمایه گذاران اطمینان یابد.

ماده 18:وظایف، اختیارات و مسئولیت های رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیت های افراد فوق الذکر نباید هیچ گونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، می باشد.

ماده 19:مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.

ماده 20:هیات مدیره باید دارای یک دبیر باشد که زیر نظر رییس هیات مدیره، مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد.

تبصره 1:مستندات و اطلاعات موضوع این ماده، شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیته های تخصصی هیات مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد.

تبصره 2:خلاصه ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه ای مطرح شود، باید طی دستورجلسه ای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند

ماده 21:دبیر هیات مدیره از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی های لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می کند. انتخاب افراد خارج از هیات مدیره به عنوان دبیر هیات مدیره بلامانع است. وجود دبیر هیات مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی باشد.

ماده 22:مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پی گیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است. وی باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مدیره را به ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.

ماده 23:جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره های شش ماهه به تصویب هیات مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کمیته های تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.

ماده 24:دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آن ها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویت ها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.

ماده 25:در صورتی که هر یک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند.

ماده 26:فرآیند تصویب صورتجلسات هیات مدیره باید نظام مند بوده و در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه درج گردد.

فصل چهار - مجامع عمومی صاحبان سهام :

ماده 27:در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره یا مقام دعوت کننده باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تایید و اجازه ورود به مجمع را صادر نماید.

ماده 28:در کلیه ناشران ثبت شده، تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم توسط شرکت های فرعی گروه ممنوع است. ناشرانی که برابر یا بیش از 10 درصد از سهام آن ها (به استثنای سهام متعلق به کدهای اختصاصی بازارگردانی و صندوق های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی) مشمول این ماده می باشند، مکلفند حداکثر تا تاریخ 18/10/1403 نسبت به فروش سهام متعلق به شرکت های تحت کنترل طبق ضوابط معاملات عمده اقدام نمایند. سایر ناشران مشمول این ماده نیز، باید ترتیبی اتخاذ کنند که تا تاریخ 18/07/1404، نسبت به واگذاری سهام اقدام شود. مهلت های مذکور مانع از اعمال ضمانت اجراهای مقرر در سایر قوانین و مقررات از قبیل حکم مندرج در تبصره جزء (2) بند (ب) ماده (5) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 01/03/1403 نخواهد بود.

ماده 29:کلیه گزارش ها و اطلاعات از جمله صورت های مالی سالانه ، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترل های داخلی، زمان بندی پرداخت سود و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، طبق قوانین و مقررات مربوطه قبل از برگزاری مجمع، پس از افشا در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان (کدال)، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود.

ماده 30:حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی در کلیه مجامع عمومی شرکت الزامی بوده و ناشر مکلف است به صورت کتبی از حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.

ماده 31:زمان بندی پرداخت سود سهام باید به گونه ای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده وکنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.

ماده 32:مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی که تصویب صورت های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت های مالی نیز الزامی است.

تبصره:عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته حسابرسی، مانع از برگزاری مجمع نخواهد بود، لیکن دلایل عدم حضور باید در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد.

ماده 33:در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع و یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.

ماده 34:حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره، پاداش اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیته های تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.

ماده 35:طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود. در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود نماینده سازمان به هیات رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتخلاصه مذاکرات ذکر شود.

ماده 36:برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، لازم است شرکت موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسی های انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آن ها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.

تبصره:در صورتی که شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را، قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق "دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 08/05/1386 شورای عالی بورس و اصلاحات آن" دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان اعلام نماید. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا 5 روز قبل از برگزاری مجمع، نظر خود را در خصوص تایید یا عدم تایید اعلام می نماید. شرکت­های درج شده در تابلوی نارنجی و قرمز بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکت­هایی که نزد سازمان ثبت شده­اند، لکن سهام آن­ها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند از ارایه نظر کمیته حسابرسی معاف می­باشند.

فصل پنج - پاسخگویی و افشای اطلاعات:

ماده 37:اطلاعات با اهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، کمیته های تخصصی هیئت مدیره و اعضای آن ها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، عضویت در هیئت مدیره سایر شرکت ها به اصالت یا به نمایندگی و رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیئت مدیره، باید به نحو مناسب در تارنمای رسمی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا و به روزرسانی شود.

ماده 38:هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره ، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی موضوع این دستورالعمل را در گزارشات یاد شده تشریح کرده و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.

فصل شش- گزارشگری پایداری:

ماده 39:شرکت باید با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینه مسائل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.

همچنین شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش فعالیت هیات مدیره خود در یک سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت گرفته در این خصوص بپردازد و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.

ماده 40:ابعاد افشای گزارش پایداری شرکت به شرح زیر می باشد:

الف- بعد محیط زیست نظیر میزان ذخیره و کاهش مصرف انرژی، اقدامات برای کاهش آثار مخرب تنوع زیستی، رعایت مسائل زیست محیطی از دید مشتریان ، تفکیک ضایعات و نحوه برخورد با آنها؛

ب- بعد مسئولیت اجتماعی نظیر کمک های عام المنفعه، دریافت گواهینامه های بهداشت و سلامت کارکنان، رعایت حقوق مصرف کنندگان، ساعات آموزش کارکنان، مشتری مداری؛

ج- بعد اقتصادی نظیر عملکرد اقتصادی، سهم بازار محصول، شاخص های بهره وری تولید و رشد شرکت.

تبصره:شرکت ها موظف اند به طور کامل کلیه کمک های عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئولیت های اجتماعی را با جزئیات کامل به طور جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره افشا کنند.

ماده 41:حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در یک بند جداگانه در خصوص تبصره ماده 40 اظهارنظر کند.

ماده 42:کلیه اشخاص مشمول دستورالعمل، موظفند مفاد دستورالعمل را رعایت نمایند. در غیر اینصورت شرکت و/یا مدیران شرکت، متخلف محسوب شده و حسب مورد و به تناسب تخلف ارتکابی، به یک یا چند نوع از مجازات های انضباطی زیر محکوم می شوند:

الف. تذکر کتبی با درج در پرونده؛

ب. اخطار کتبی با درج در پرونده؛

پ. جریمه نقدی موضوع ماده 14 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی؛

ت. سلب صلاحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی.

ماده 43: شرکت های درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکت­هایی که نزد سازمان ثبت شده­اند لکن سهام آن­ها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند صرفا از مفاد این دستورالعمل، موظف به رعایت مواد 27، 28، 30 و تبصره ماده 36 می­باشند.

ماده 44: دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 27/04/1397 ملغی الاثر گردید.