بررسی نقش مجامع عمومی شرکت ها در ایجاد، اجرای و خاتمه توافقات داوری در حقوق ایران

داوری به عنوان یکی از مهم ترین شیوه های جایگزین حل وفصل اختلافات، در روابط تجاری و قراردادی شرکت ها جایگاه قابل توجهی یافته است. گسترش فعالیت های اقتصادی شرکت های تجاری، پیچیده تر شدن قراردادهای بازرگانی و ضرورت حل سریع و تخصصی اختلافات، موجب شده است که شرط یا قرارداد داوری به یکی از ابزارهای مهم مدیریت ریسک حقوقی شرکت ها تبدیل شود. با وجود این، در شرکت های تجاری، به ویژه شرکت های سهامی، مسئله مهمی که کمتر به صورت منسجم مورد بررسی قرار گرفته، حدود اختیار مجامع عمومی در ایجاد، تصویب، اجرای آثار و خاتمه توافقات داوری است. از یک سو، مطابق مقررات قانون آیین دادرسی مدنی، اشخاص دارای اهلیت اقامه دعوا می توانند با تراضی، اختلاف خود را به داوری ارجاع دهند و حتی می توانند ضمن معامله یا به موجب قرارداد جداگانه، رجوع به داوری را مورد توافق قرار دهند؛ از سوی دیگر، در شرکت سهامی، تصمیم گیری درباره امور شرکت تابع تقسیم صلاحیت میان مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده و هیئت مدیره است. پژوهش حاضر با رویکردی تحلیلی توصیفی، نقش مجامع عمومی شرکت ها را در سه مرحله اساسی ایجاد توافق داوری، اجرای توافق داوری و خاتمه یا زوال آن بررسی می کند. پرسش اصلی این است که آیا مجمع عمومی شرکت، صرفا در حدود صلاحیت های مقرر قانونی می تواند درباره ارجاع اختلافات شرکت به داوری تصمیم بگیرد یا آنکه اختیار مزبور در مواردی می تواند در صلاحیت هیئت مدیره یا مدیرعامل قرار گیرد. همچنین، مسئله اعتبار تصمیم مجمع، حدود نمایندگی مدیران، آثار تصویب یا عدم تصویب شرط داوری، و تاثیر انحلال شرکت یا تغییر ساختار مدیریتی بر توافق داوری مورد توجه قرار می گیرد.بررسی مقررات موجود نشان می دهد که قانون تجارت به طور مستقیم و جامع، سازوکار تصمیم گیری شرکت درباره توافقات داوری را تبیین نکرده است و همین امر می تواند زمینه ساز تعارض میان قواعد حاکم بر شخصیت حقوقی شرکت، صلاحیت ارکان شرکت و قواعد عمومی داوری شود. قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت سهامی را از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می دهد و مجامع عمومی را به سه نوع موسس، عادی و فوق العاده تقسیم می کند. همچنین، مجمع عمومی فوق العاده در مواردی همچون تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه و انحلال شرکت صلاحیت اختصاصی دارد و مجمع عمومی عادی نسبت به اموری که در صلاحیت اختصاصی سایر مجامع نیست اختیار تصمیم گیری دارد. (از سوی دیگر، مقررات داوری نشان می دهد که اصل توافق طرفین، مبنای ایجاد صلاحیت داور است و پایان داوری نیز در شرایط مشخص قانونی امکان پذیر است. برای نمونه، ماده ۴۸۱ قانون آیین دادرسی مدنی، تراضی کتبی طرفین و فوت یا حجر یکی از طرفین را از موارد زوال داوری دانسته است؛ بنابراین در مورد شرکت ها، تشخیص اینکه چه رکن شرکتی صلاحیت ابراز اراده حقوقی شرکت در این زمینه را دارد، اهمیت اساسی پیدا می کند. نتایج این بررسی نشان می دهد که تحلیل نقش مجامع عمومی در داوری شرکت ها باید مبتنی بر تفکیک میان صلاحیت تصمیم گیری داخلی شرکت و قدرت نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث باشد. صرف تصویب یک تصمیم در مجمع عمومی، لزوما به معنای انعقاد مستقیم قرارداد داوری نیست؛ همان گونه که اقدام مدیران در انعقاد توافق داوری نیز باید در چارچوب اختیارات قانونی، اساسنامه ای و نمایندگی آنان ارزیابی شود. از این منظر، تعیین دقیق حدود صلاحیت هر رکن شرکت، تنظیم صریح اساسنامه و قراردادهای تجاری و پیش بینی سازوکار روشن برای ارجاع اختلافات به داوری می تواند از بروز اختلافات بعدی درباره اعتبار توافق داوری جلوگیری کند.