بررسی سازوکارهای مقابله با تصاحب خصمانه در حقوق انگلیس و امکان سنجی آن ها در حقوق ایران

«تصاحب» شرکت­های تجاری به عنوان یک نهاد حقوقی مستقل از «ادغام»، یعنی به دست آوردن کنترل مدیریتی شرکت­های دیگر (شرکت هدف) توسط یک فرد یا شخص (شرکت پیشنهاددهنده یا تصاحب­ کننده)، از طریق خرید دارایی ­های اصلی یا اکتساب اکثریت سهام دارای حق رای در انتخاب مدیران (سهام کنترلی در  شرکت­ های سهامی عام). این نهاد حقوقی یک استراتژی­ با انگیزه ­هایی نظیر ایجاد انحصار در بازار، کسب قدرت برتر، اشتراک مساعی و هم­افزایی و... بوده که با عنایت به ماهیت آن، بیشتر به صورت تصاحب خصمانه­ یک شرکت هدف توسط شرکت تصاحب­ کننده و بدون رضایت هیات ­مدیره شرکت هدف به وقوع می ­پیوندد. در این میان، هیات­ مدیره شرکت هدف برای مقاومت در برابر تصاحب خصمانه معمولا متوسل به یک سری اقدامات می­گردد تا از تصاحب شرکت متبوع خود جلوگیری نماید که از این تدابیر به عنوان سازوکارها یا دفاع­های مقابله با تصاحب خصمانه یاد می­شود. در این مقاله سعی می­شود دفاع های مزبور در حقوق انگلیس معرفی و موضع قانونگذار ایران با روش توصیفی-تحلیلی و با نگاه تطبیقی مورد بررسی قرار گیرد. لذا بنا بر نتایج به دست آمده از این پژوهش و با عنایت به قوانین حقوقی متمایز، لزوما امکان بکارگیری تدابیر دفاعی ارائه شده در حقوق انگلیس در حقوق ایران میسر نمی­باشد. مضافا با توجه به خلا قانونگذاری صریح و مبسوط در حقوق ایران در رابطه با نهاد تصاحب، اولا لزوم و نیاز به تدوین قوانین و مقررات مختص نهاد تصاحب (مستقل از ادغام) در حقوق کشورمان احساس می­گردد. ثانیا در زمان فرآیند تصاحب خصمانه و بکارگیری سازوکارهای دفاعی در مقابل آن، سهامداران شرکت­های ایرانی (به طور ویژه شرکت­های سهامی عام) نیازمند حمایت­های صریح ­تر قانونگذار در برابر تصمیمات هیات ­مدیره می­باشند تا سودجویی یا بلندپروازی ­های مدیران شرکت­ها در فرآیند تصاحب موجب افت ارزش سهام یا تضییع سایر حقوق سهامداران شرکت تصاحب­کننده یا شرکت هدف نگردد.

کلیدواژه ها:

تصاحب ، ادغام ، تصاحب خصمانه ، دفاع قبل از پیشنهاد ، دفاع پس از پیشنهاد